1848-ban Brown látta William Charles Macridie-t Lear királyként a londoni Marylebone Színházban. Macridi 55 éves volt, és nemzetközi hírnévre tett szert a Shakespeare-i hősök és gazemberek szerepeinek kiváló előadójaként. Lehet, hogy a játék ihlette Brown-ot ennek a képnek a létrehozására, de a művész iránti elbűvölet sokkal korábban a tragédia különböző jeleneteit szemléltető ceruza – és tintavázlat-sorozat létrehozásával kezdődött.
A kép cselekménye a színdarab negyedik részéből származik: Lear a Cordelia sátorában alszik egy francia táborban, Dover közelében. A közönség előtt hátralévő orvos, a kezében egy pálcával, a zenészeket utasítja, hogy hangosabban játsszanak az alvó ember felébresztése érdekében, de Cordelia kinyújtja a karját, és sajnálkozva nézi az idős apát, nem akarta, hogy zavarja.
A király piszkos lába és kopott ruhája a közelben látható. Brown számos részletet ábrázol a vászonon – például a bayeuxi kárpitból idehozott sólymokkal és kutyákkal rendelkező lovasok, valamint fafaragványok az ágyon, amelyen Lear fekszik. Brown aktívan tanulmányozta a jelmeztörténetet; ebben az esetben a Shakespeare-i játék szellemének közvetítésére a karaktereit a VI. századi jelmezekbe öltözteti – az az időszak, amikor elmondása szerint “a pogányosság még mindig életben volt, és a legsötétebb dolgok történtek”.
A “királyt” 1849-ben elküldték a szabad kiállításra. Brownot dicsérték a kiváló technikájáért, ám a festmény elmaradt, és vásárlói találkozás kísérletével a művész ábrázolta Cordelia arcát és alakját. Végül a festményt John Seddon építész vásárolta meg, bár Brown később megvásárolta a Lear királyt, és mecénásának kérésére 1858-ban eladta a hüllőt Thomas Plintnek. Plint elégedetlen volt Cordelia arca és fátyol miatt, és két évvel később a festményt James Liesertnek adták el.